Sin lugar – Solicitud de Concentración económica en Financieras (SC-004-S/C/R-2009)

RECURSO DE REVISIÓN 

 DEVOLUCIÓN DE DOCUMENTOS

Por resolución de fecha 07 de julio de 2009, con base en las razones expuestas, el Consejo Directivo de la Superintendencia de Competencia, RESUELVE:

I. Devolver al apoderado de INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A. y BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, S. A., los documentos solicitados en su escrito de fecha 29 de junio de 2009.
II. Señalar las 15 horas del día 08 de julio de 2009 para el retiro de la documentación relacionada, lo cual se hará constar en acta que quedará agregada al presente expediente.

 RESOLUCIÓN DEL RECURSO DE REVISIÓN

Por medio de resolución de fecha 23 de junio de 2009, el Consejo Directivo de la Superintendencia de Competencia, con base en las razones expuestas, en los artículos 14 letra f) y 35 de la Ley de Competencia, y 25, 26, 29, 75, 76 y 77 de su reglamento, RESUELVE:

I. Declarar no ha lugar el recurso de revisión contra la resolución pronunciada el 05 de mayo de 2009, presentado por las sociedades INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, SOCIEDAD ANÓNIMA y BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANÓNIMA, por las razones consignadas en la presente resolución; en consecuencia, se confirma el rechazo de la solicitud por cuestiones de forma no cumplidas por las solicitantes.

II. Aclarar por medio del presente recurso que las autorizaciones referidas en el romano II de la parte resolutiva de la decisión de fecha 5 de mayo de 2009, deberán presentarse al momento de plantear una nueva solicitud, sólo si esto fuera posible, como parte de la información que señala la parte final del inciso segundo del Art. 33 de la Ley de Competencia.

III. Hacer del conocimiento de las recurrentes que la anterior declaratoria no les inhibe para que presenten nuevamente la solicitud para que esta Superintendencia se pronuncie al respecto para los efectos de ley correspondientes.

 ADMISIÓN DEL RECURSO DE REVISIÓN

Por medio de resolución de fecha 09 de junio de 2009, el Consejo Directivo de la Superintendencia de Competencia, con base en las razones expuestas y en los artículos 75, 76 y 77 del Reglamento de la Ley de Competencia, RESUELVE:

I. Admitir a trámite el recurso de revisión planteado por las sociedades INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A., y BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, S. A.

INTERPOSICIÓN DEL RECURSO DE REVISIÓN

El día 12 de mayo de 2009, las sociedades INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A., y BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, S. A.; presentaron recurso de revisión de la resolución que pronunció el Consejo Directivo de la Superintendencia de Competencia con fecha 05 de mayo de 2009.

 CD DECLARA SIN LUGAR LA SOLICITUD 

Con fecha 05 de mayo de 2009, el Consejo Directivo con base en el artículo 26 del Reglamento de la Ley de Competencia, resolvió:

Declarar sin lugar la solicitud de autorización de concentración, consistente en la fusión de las sociedades INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A., BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, S. A. y CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V., presentada por el apoderado general administrativo y judicial con cláusula especial de las primeras sociedades nominadas, por no haber presentado en el plazo señalado toda la información requerida en la resolución de fecha 2 de abril de 2009;
Hacer del conocimiento de las solicitantes que la anterior declaratoria no les inhibe para que, una vez cuenten con la información completa, presenten nuevamente la solicitud a fin que esta Superintendencia se pronuncie para los efectos de ley correspondientes, en cuyo caso deberán anexar las autorizaciones legales previas respectivas, por la especialidad del caso; y
Notificar la presente resolución a las solicitantes y comunicar la misma al Superintendente del Sistema Financiero, al Ministro de Economía y al Ministro de Hacienda

DECLARATORIA DE CONFIDENCIALIDAD

Por medio de resolución de fecha 05 de mayo de 2009, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 48, 49 y 53 del Reglamento de la Ley de Competencia, resolvió:

(a) Declarar como confidenciales documentación relacionada con los estados financieros de todas las sociedades involucradas por contener información financiera y contable.
(b) Declarar como confidenciales información y documentación que contiene estrategias comerciales.
(c) Declarar como confidenciales información y documentación legal, por contener detalles sobre la composición y propiedad del capital social.
(d) Nombrar a la Secretaria General de esta Superintendencia, custodio de la información calificada como confidencial detallada en la presente resolución, la cual deberá conservarse en legajo separado.

EXCUSA PRESENTADA POR DIRECTOR PROPIETARIO DEL CD

Por resolución de fecha 05 de mayo de 2009, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 12 de la Ley de Competencia y 34 de su reglamento, resolvió: Ha lugar la excusa solicitada por el licenciado José Enrique Sorto Campbell, en su calidad de Director Propietario de este Consejo Directivo respecto al conocimiento de la presente solicitud de autorización de concentración económica.

 REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN

Con fecha 02 de abril de 2009, el Consejo Directivo con base en los artículos 35 y 36 de la Ley de Competencia y los artículos 26 inciso segundo, 27 y 29 de su reglamento, RESUELVE:

I. Requerir al Ministro de Economía, para que en el plazo de diez días hábiles contados a partir del recibo de la presente, brinde información sobre si a la sociedad CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V., se le han otorgado los beneficios e incentivos fiscales establecidos en la Ley de Servicios Internacionales, y los términos y condiciones que debe cumplir dicha sociedad para tales propósitos, el alcance de los beneficios otorgados, y certificación del acto administrativo correspondiente, si lo hubiere.

II. Requerir al Superintendente del Sistema Financiero, para que en el plazo de diez días hábiles contados a partir del recibo de la presente, brinde una opinión, conforme a la Ley de Bancos, reglamentos y demás normas que sean aplicables, sobre los siguientes elementos:

A. Base legal bajo la cual la Superintendencia del Sistema Financiero habría calificado a la sociedad CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V., como entidad del giro financiero, para que pudiese formar parte del conglomerado financiero cuya controladora de finalidad exclusiva es la sociedad INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A., considerando la multiplicidad de actividades comerciales y financieras que estaría desarrollando dicha sociedad, tomando en cuenta los artículos 113 y 114 de la Ley de Bancos.

B. Argumentos bajo los cuales la Superintendencia del Sistema Financiero habría autorizado a la sociedad CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V. para que opere, considerando que, en el desarrollo de alguna de sus actividades pudiere vulnerarse la prohibición contenida en el artículo 133 de la Ley de Bancos.

C. Detalle de las acciones de supervisión y fiscalización que realizaría la Superintendencia del Sistema Financiero a efecto de verificar que en el desarrollo de las actividades de CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V., se cumpla con la normativa aplicable.

D. Certificación de todos los actos administrativos que se hubieren dictado en relación a la temática objeto de este requerimiento.

III. Requerir al Ministro de Hacienda, para que en el plazo de diez días hábiles contados a partir del recibo de la presente, brinde información sobre los siguientes elementos:

A. Política fiscal aplicable a los centros internacionales de llamadas (“call centers”) que califican a los beneficios e incentivos fiscales contenidos en la Ley de Servicios Internacionales; además la aplicación especifica de dicha política a las sociedades relacionadas con el Sistema Financiero.

IV. Requerir a INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A. y al BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, S. A., para que en el plazo de diez días hábiles contados a partir del recibo de la presente, brinden información sobre la forma como las actividades que desarrollaría CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V. han estado siendo desarrolladas por cada una de las entidades que conforman el conglomerado financiero Citi bajo el control de Inversiones Financieras Citibank, S. A.; así como información sobre si las actividades que realizaría CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V. ya no serían realizadas por alguna de las sociedades del conglomerado.

 ADMISIÓN DE LA SOLICITUD

Con fecha 16 de marzo de 2009, el Consejo Directivo emitió resolución a través de la cual decide admitir a trámite la solicitud de autorización de la concentración de las sociedades INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A., BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, S. A. y CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V., presentada el 3 de marzo de 2009.

En la parte resolutiva, entre otras cosas y con base en las razones fácticas, técnicas, jurídicas y económicas expuestas, y con base en los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 de la Ley de Competencia, 25 y 27 de su Reglamento, el Consejo Directivo, resolvió:

“Admitir a trámite la solicitud de autorización de la concentración de las sociedades INVERSIONES FINANCIERAS CITIBANK, S. A., BANCO CITIBANK DE EL SALVADOR, S. A. y CITI INFO CENTROAMÉRICA, S. A. DE C. V., presentada el 3 de marzo de 2009”.

 RECEPCIÓN DE SOLICITUD 

El día 3 de marzo de 2009, el representante de la sociedad INVERSIONES FINANCIERAS CITI Y BANCO CITI, presentó solicitud de autorización de concentración con la sociedad CITI INFO CENTROAMERICA.