Inadmisible – Solicitud de Concentración económica en Fabricación, distribución y venta de colchones y camas (SC-011-S/C/NR-2008)

INADMISIBILIDAD DE LA SOLICITUD

Por resolución del día 22 de julio de 2008, el Consejo Directivo esta Superintendencia, con base en el artículo 26 del Reglamento de la Ley de Competencia, RESUELVE:

(a) Declárese inadmisible la solicitud de autorización de concentración, consistente en la fusión de las sociedades EMPRESAS MOBILIA, S.A. DE C.V., y ENSUEÑO, S.A. DE C.V., presentada por el apoderado general judicial, por no haber presentado en el plazo señalado toda la documentación requerida y mencionada en la resolución de fecha 3 de junio de 2008. Dicha información es necesaria para efectuar el análisis técnico, jurídico y económico correspondiente a efecto de determinar si la operación a realizarse encaja en los supuestos del artículo 31, 32 y 33 de la Ley de Competencia; y

b) notifíquese a las sociedades interesantes y comuníquese al Registro de Comercio la presente resolución.

 SOLICITUD DE INFORMACIÓN

Por medio de resolución de fecha 3 de junio de 2008, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 14 letra e), 31, 32, 33, 34 y 35 de la Ley de Competencia; y 25 y 26 de su Reglamento, RESUELVE:

(a) Prevéngase al apoderado general judicial de la sociedad ENSUEÑO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, para que en el plazo de diez días hábiles contados a partir del siguiente al de la notificación respectiva, presente la documentación e información indicada a continuación:

1) Testimonio de la escritura de poder general judicial o los documentos fehacientes con los cuales legitime su personería como apoderado de la sociedad MOBILIA, S. A. de C. V., ya que únicamente ha presentado una copia certificada notarialmente de la escritura matriz del Poder General Judicial otorgado por MOBILIA, S. A. de C. V., a favor del licenciado Enrique Rodolfo Escobar López y otros, y las actas de sustitución respectivas, los cuales no cumplen con los requisitos notariales establecidos en el artículo 44 de la Ley del Notariado para ser considerada Escritura Pública o Testimonio;

2) detalle de las sociedades involucradas en la transacción que tengan directa o indirectamente participación en el capital social, en la administración o en cualquier actividad de otras sociedades que produzcan o comercialicen bienes o servicios sustancialmente relacionados con los de los agentes económicos participantes en la fusión;

3) descripción de los principales bienes o servicios que producen u ofrecen MOBILIA, S. A. DE C. V., y ENSUEÑO, S. A. DE C. V., y lista de los bienes o servicios iguales o similares y de los principales agentes económicos que los produzcan, distribuyan o comercialicen en el territorio nacional;

4) datos de la participación en el mercado de los agentes económicos involucrados;

5) localización de los establecimientos de los agentes económicos involucrados, la ubicación de sus principales centros de distribución y la relación que estos guardan con dichos agentes económicos;

6) constancia de la composición del capital social de los agentes económicos participantes antes de la concentración, extendida por la persona legalmente facultada para ello, sean sociedades nacionales o extranjeras con el fin de comprobar las personas que tienen la calidad de accionista, conforme a lo establecido en los artículos 155 y 164 del Código de Comercio; y detalle de la composición que dicho capital tendrá luego de la operación. Además, se debe identificar la participación de cada accionista directo e indirecto, antes y después de la concentración y de las personas que tienen y tendrán el control;

7) proyecto de escritura de fusión, el cual deberá contener, entre otros, la finalidad social, el detalle de la composición y titularidad del capital social, el régimen de administración, persona que ejercerá la representación judicial y extrajudicial y sus atribuciones;

8) copias certificadas notarialmente del DUI y NIT del representante legal de las sociedades MOBILIA, S. A. DE C. V., y ENSUEÑO, S. A. DE C. V.;

9) copias certificadas notarialmente de los pactos sociales vigentes de las sociedades MOBILIA, S. A. DE C. V., y ENSUEÑO, S. A. DE C. V., con la correspondiente razón de inscripción en el Registro de Comercio.;

10) informe de auditoría con su respectivo dictamen y notas explicativas respecto de los estados financieros del ejercicio fiscal 2007, auditados externamente, de las sociedades MOBILIA, S. A. DE C. V., y ENSUEÑO, S. A. DE C. V.;

11) copias certificadas notarialmente de las credenciales vigentes de elección de las Juntas Directivas de las sociedades MOBILIA, S. A. DE C. V., y ENSUEÑO, S. A. DE C. V., con la razón de inscripción en el Registro de Comercio y, en caso de no haber electo nueva Junta, agregar la constancia respectiva, para los efectos del artículo 265 del Código de Comercio, extendida por el funcionario competente.

 RECEPCIÓN DE SOLICITUD 

El día 23 de mayo de 2008, la sociedad MOBILIA, S. A. DE C. V., presentó solicitud de autorización de concentración en razón de la fusión con la sociedad ENSUEÑO, S. A. DE C. V.