Autorizada – Solicitud de Concentración económica en Energía (SC-002-S/C/R-2008)

RESOLUCIÓN FINAL 

Por medio de resolución de fecha 25 de marzo de 2008, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 31, 32, 33, 34, 35 y 36 de la Ley de Competencia y artículos 18, 19, 20, 21, 22 y 23 de su reglamento, RESUELVE: (a) AUTORIZAR a la sociedad AES NEJAPA GAS, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE para que adquiera de la sociedad BIOENERGÍA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE los activos y derechos para establecer un sistema de captura y destrucción del biogás producido por la descomposición de desechos sólidos que ya opera en un inmueble propiedad de la sociedad BIOTHERMICA  DEL NORTE, S.A. DE C.V.

 DECLARACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD

Por medio de resolución de fecha 25 de marzo de 2008, el Consejo Directivo de esta Superintendencia , con base en los artículos 48, 49 y 53 del Reglamento de la Ley de Competencia, RESUELVE: (a) Declárese como confidenciales por contener información financiera y contable la documentación siguiente:

i) Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2007 de BIOENERGÍA, S.A. de C.V., auditados externamente;
ii) Estado de Resultados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2007 de la sociedad AES FONSECA ENERGÍA, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE;
iii) Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2006 y 2005, de las sociedades COMPAÑÍA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE SAN SALVADOR, S.A. DE C.V., y subsidiarias; EMPRESA ELÉCTRICA DE ORIENTE, S.A. DE C.V., y subsidiarias; y AES CLESA Y COMPAÑÍA, S. EN C. DE C.V., auditados externamente;

iv) Estado Consolidado de Resultados, seis meses que terminaron el 30 de junio de 2007 y 2006, de las sociedades COMPAÑÍA DE ALUMBRADO ELÉCTRICO DE SAN SALVADOR, S.A. DE C.V., y subsidiarias; EMPRESA ELÉCTRICA DE ORIENTE, S.A. de C.V., y subsidiaria; y AES CLESA Y COMPAÑÍA, S. EN C. DE C.V.;
(b) declárese como confidenciales por contener detalles sobre la composición y propiedad del capital social de las sociedades mercantiles involucradas, la documentación siguiente:

i) Constancia de los socios fundadores y de la composición accionaria de las sociedades AES NEJAPA GAS, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE y de AES NEJAPA SERVICES, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, ambas extendidas el 22 de enero de 2008, por el gerente propietario de dichas sociedades;
ii) Certificación de la composición accionaria de la sociedad BIOENERGÍA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, extendida el 15 de febrero de 2008, por el Administrador Único Suplente de dicha sociedad;
iii) Constancia  de la composición accionaria de la sociedad AES FONSECA ENERGÍA, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, extendida el 18 de febrero de 2008, por el gerente propietario de dicha sociedad;

(c) declárese como confidenciales por contener estrategias comerciales, los documentos siguientes:

i) Constancia de los acuerdos adoptados por la sociedad BIOTHÉRMICA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en relación con la operación de mérito, extendida el 15 de febrero de 2008, por el representante legal de la referida sociedad;
ii) Constancia de las actividades en proceso y de los acuerdos adoptados por la sociedad BIOENERGÍA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en relación con la operación de mérito, extendida el 15 de febrero de 2008, por el representante legal de la mencionada sociedad;
(d) declárese como confidenciales el proyecto de compraventa de activos a celebrarse entre AES NEJAPA GAS LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE y BIOENERGÍA, S.A. DE C.V., y la estructura corporativa de AES NEJAPA GAS LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE y de AES NEJAPA SERVICES LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE;

 ADMISIÓN DE LA SOLICITUD

Por medio de resolución de fecha 14 de marzo de 2008, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 35 de la Ley de Competencia, 27 y 49 de su reglamento, RESUELVE: (a) Téngase por subsanada la prevención formulada a la sociedad AES NEJAPA GAS, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE por medio de la resolución de fecha 14 de febrero de 2008, mediante escrito e información presentadas el 18 de febrero de 2008; (b) admítase a trámite la solicitud de autorización de la operación de concentración entre AES NEJAPA GAS, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE y BIOENERGÍA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, presentada mediante escrito de fecha 11 de febrero de 2008.

 SOLICITUD DE INFORMACIÓN

Por medio de resolución de fecha 14 de febrero de 2008, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 14 letra e), 31, 32, 33, 34 y 35 de la Ley de Competencia; 25 y 26 de su reglamento, RESUELVE:

a) Agregar a la solicitud de autorización de concentración de mérito la documentación e información que la peticionaria adjuntó a la consulta presentada en fecha ocho de enero del presente año con excepción a lo referido a la operación a realizarse con la empresa BIONOR por ser contradictorios con los argumentos expuestos en la solicitud para el presente trámite;

(b) prevenir al Apoderado General Judicial de AES NEJAPA GAS, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, para que en el plazo de diez días hábiles contados a partir del siguiente al de la notificación respectiva, presente la documentación e información indicada a continuación:

1) Estados financieros auditados externamente del ejercicio fiscal al 31 de diciembre de dos mil siete de las sociedades AES NEJAPA GAS, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, AES NEJAPA SERVICES, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE y AES FONSECA ENERGÍA, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE. En todo caso, dado que se observa que las sociedades mencionadas son de reciente creación, deberán presentarse los Balances Iniciales correspondientes;

2) Copia certificada de la Escritura de Constitución Social de la sociedad AES FONSECA ENERGIA, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE.

3) Constancia de la composición del capital social de BIONERGÍA, S.A. DE C.V., y de la sociedad AES FONSECA ENERGIA, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE extendida por la persona legalmente facultada para ello e identificar la participación de cada accionista directo e indirecto de la sociedad referida;

4) Proyecto de compraventa de activos a celebrarse entre AES NEJAPA GAS, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE y BIOENERGÍA, S.A. DE C.V.;

5) Constancia extendida por el representante legal de BIONOR, S.A. de C.V., con firma y personería debidamente autenticada por notario, en la cual se exprese: la fecha de constitución de la sociedad BIOTHERMICA DEL NORTE, S.A. DE C.V.; el número de inscripción al que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio; su actividad principal y otros conceptos relevantes para el presente trámite;

6) Escrito firmado por el Administrador Único Suplente de la sociedad BIOENERGÍA, S.A. DE C.V., con firma y personería debidamente autenticada por notario, en el que se exprese el objeto de la sociedad, entre otros.

 RECEPCIÓN DE SOLICITUD 

El día 11 de febrero de 2008, la sociedad AES NEJAPA GAS, LTDA. DE C. V., presentó solicitud de autorización de concentración en razón de la proyectada adquisición de activos de la sociedad BIOENERGÍA, S. A. DE C. V.