Improcedente – Solicitud de Concentración económica en Distribución de Productos Agroindustriales (SC-009-S/C/NR-2008)

IMPROCEDENCIA DE LA SOLICITUD

Por medio de resolución de fecha 3 de junio de 2008, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 14 letra e) de la Ley de Competencia y 49 de su reglamento, RESUELVE:

(a) Téngase por subsanada la prevención formulada por este Consejo Directivo con fecha 6 de mayo de 2008; (b) declárese improcedente la solicitud de autorización de concentración, consistente en la fusión por integración de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., con las sociedades JUTE, S. A., PRONAC, S. A., y PERSEVERANCIA, S. A. DE C. V., presentada por el representante legal de la misma, por no requerir de autorización previa por parte de esta Superintendencia, ya que de acuerdo a la documentación e información presentada no cumple con los supuestos contenidos en el artículo 31 de la Ley de Competencia; (c) califíquense como confidenciales el detalle sobre la composición y propiedad del capital social de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., y el informe de los auditores independientes Tóchez Fernández, Limitada respecto de los Estados Financieros de DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., al 31 de diciembre de 2006 y 2007; (d) extiéndase certificación de la parte resolutiva de esta decisión al Registro de Comercio a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 319 letra a) del Código de Comercio.

 SOLICITUD DE INFORMACIÓN

Por medio de resolución de fecha 6 de mayo de 2008, el Consejo Directivo de esta Superintendencia, con base en los artículos 14 letra e), 31, 32, 33, 34 y 35 de la Ley de Competencia; y 25 y 26 de su reglamento, RESUELVE:

(a) Prevenir al representante legal de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., para que en el plazo de diez días hábiles contados a partir del siguiente al de la notificación respectiva, presente la documentación e información indicada a continuación:

1) Detalle de las sociedades en las que DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., tenga en la actualidad participación accionaria, así como la actividad económica a la que se dedican cada una de ellas;

2) Proyecto de escritura de fusión, el cual deberá contener, entre otros, la finalidad social, el detalle de la composición y titularidad del capital social, el régimen de administración, persona que ejercerá la representación judicial y extrajudicial y sus atribuciones;

3) Copia certificada notarialmente del DUI y NIT del representante legal de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V.;

4) Copia certificada notarialmente del pacto social vigente de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V.;

5) Copia certificada por el representante legal o por el funcionario legalmente autorizado para ello, del Libro de Registro de Acciones de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., con el fin de comprobar las personas que tienen la calidad de accionista, conforme a lo establecido en los artículos 155 y 164 del Código de Comercio. Lo anterior en razón que el listado del capital accionario de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., que se anexó a la solicitud presentada ha sido firmado por el contador general de la sociedad nominada, quien carece de facultades para actuar en nombre de ella, ya que de conformidad con el Art. 260 del Código de Comercio, la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma social corresponden al director único o al presidente de la junta directiva, en su caso;

6) Copia certificada notarialmente de los estados financieros del ejercicio fiscal 2007 de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., incluyendo el Balance General y el Estado de Resultados, así como el informe de auditoría con su respectivo dictamen y notas explicativas;

7) Copia certificada notarialmente de la credencial vigente de elección de junta directiva de la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., con la razón de inscripción en el Registro de Comercio, o constancia de no haber electo nueva Junta, para los efectos del Art. 265 del Código de Comercio, extendida por el funcionario competente.

 RECEPCIÓN DE SOLICITUD 

El día 25 de abril de 2008, la sociedad DISTRIAGRO, S. A. DE C. V., presentó solicitud de autorización de concentración en razón de la fusión con las sociedades JUTE, S. A. ; PRONAC, S. A. ; PERSEVERANCIA, S. A. DE C. V., surgiendo a razón de la fusión la nueva Sociedad EL PALOMITO, S. A. DE C. V.